长治某科产业投资有限公司等六家公司申请破产清算案
——企业集团实质合并破产清算的适用条件及异议债权人的权利保护
关键词 民事 申请破产清算 关联企业 实质合并 权利救济 听证 复议
基本案情
长治某科产业投资有限公司（以下简称长治某科公司）系2009年国有资金入股企业，曾为山西省重点高新技术企业，主营LED、新能源及新材料研发。2010年前后，长治某科公司陆续设立五家子公司，分别经营LED相关产品及服务。2015年以来，受制于技术等因素影响未能量产，企业连年亏损，根据六家公司财务审计报告显示，六家公司资产总额人民币5.56亿元（币种下同），负债总额10.5亿元，资产负债率达188.85%，且六家公司之间资金往来频繁，互负债权债务金额达28.15亿元，陷入严重债务危机，公司均已停业。2024年2月，山西省长治市中级人民法院根据申请依法分别裁定受理长治某科公司等六家公司破产清算申请，并以竞争方式选任山西某律师事务所担任六家公司破产管理人。
2024年4月2日，长治市中级人民法院召开听证会，对管理人提出的实质合并破产清算申请进行听证。经听证，查明六家公司存在以下关联关系：1.长治某科公司对其他五家子公司持有的股权均达到49%以上，长治某科公司对五家子公司拥有人事任免权，且管理人员存在大量交叉任职；2.六家公司早在2013年就开始统一集中办公，并存在无偿使用土地、建筑物、外购专利权等共享办公资源行为，其中的两家子公司与长治某科公司使用相同注册地址；3.长治某科公司与其子公司、子公司与子公司之间，在资金使用、资产归属、收益分配、费用分摊等方面存在未遵循独立交易原则的情况，导致财产混同。听证期间，某设计院提出异议，称其与长治某科公司签订的设备采购协议，采用实质合并方式审理将影响其债权清偿率。长治市中级人民法院在听取意见并向其释明后，某设计院对合并破产审理方式表示理解。
山西省长治市中级人民法院于2024年4月9日作出（2024）晋04破1-6号民事裁定：对长治某科公司等六家公司进行实质合并破产。11月19日，长治市中级人民法院作出（2024）晋04破1号之六民事裁定：认可《长治某科公司等六家公司破产财产的分配方案》。12月6日，长治市中级人民法院作出（2024）晋04破1号之八民事裁定：终结长治某科公司实质合并破产程序。
裁判理由
本案的焦点问题为：是否应对长治某科公司企业集团适用实质合并破产。
人民法院在审理破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以针对单个企业适用破产程序为原则。但是，当关联企业之间存在人格高度混同，区分各关联企业成员财产成本过高，且分别破产可能损害债权人利益时，可以采取“例外适用实质合并破产方式”进行审理。由于企业实质合并破产对当事人的实体权利义务影响较大，必须坚持“审慎适用”的原则。
本案中，长治某科公司对其他五家公司持有股权均达到49%以上，六家公司存在关联关系。长治某科公司决定其他五家公司的人事安排，六家公司董事、监事、高级管理人员大量交叉任职，存在人员混同。六家公司在2013年后开始统一集中办公，共享办公资源，存在住所混同。长治某科公司与其他五家公司共同支付施工及采购合同价款，建设款项未按照各公司取得的实际价值进行合理分摊，两家子公司无偿使用长治某科公司的外购专利，存在业务混同。长治某科公司与其子公司、子公司与子公司之间，在资金使用、资产归属、收益分配、费用分摊等方面存在未遵循独立交易原则的情形，该情形从公司成立伊始即存在，且交易频繁、相互交织、金额巨大，导致六家公司之间财务混同。据此，长治某科公司等六家公司之间构成法人人格高度混同，在此情况下，区分各关联企业成员财产成本过高，且分别破产可能损害债权人公平受偿权益，已符合关联企业实质合并破产方式审理的条件，遂裁定对长治某科公司等六家公司进行实质合并破产。
需要说明的是，为确保债权人的合法权利，本案采取事前组织听证、事后保障复议的方式，从实体和程序两方面保障债权人的知情权、参与权及异议权等权益。通过适用实质合并破产程序，归并、消灭了长治某科公司等六家公司间内部债权债务1835笔共计28.15亿元，对六家公司的财产集中清理，统一用于清偿债权，确保债权人能够从整个集团资产集合中依法受偿；同时，有效避免了对每个企业资产负债进行繁琐分割和评估，节省了区分成本，提高了审理效率，最终达到最大限度公平保障债权人合法权益的目的。
裁判要旨
1.对于关联企业间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用企业实质合并破产规则。在判断是否存在法人人格混同时，要结合关联企业间控制权是否集中、资产与负债是否严重混同、经营场所是否相同或者一定程度上混同使用，以及是否存在相互担保、相互融资等财务、业务混同情况。
2.企业实质合并破产，对当事人的实体权利义务影响较大，要坚持“审慎适用”的原则。为确保异议债权人的权利救济，应当采取事前组织听证，事后保障复议的方式，从实体和程序两方面保障债权人的知情权、参与权及异议权等权益。
关联索引
《中华人民共和国企业破产法》第1条、2条、7条山西省长治市中级人民法院（2024）晋04破1-6号民事裁定（2024年4月9日）