并购重组拓宽PE退出通道 IPO终审企业转道并购
2013年10月09日 证券日报 湖北仕科旸武汉律师事务所
据WIND数据，今年以来PE/VC退出案例共100起，其中通过并购重组方式退出52起，占比50%以上
■本报见习记者 孙 曼
自国内IPO财务专项核查以来，IPO已经实质暂停，在此之后，无论是上市公司的并购重组还是非上市公司的并购重组均呈现了井喷态势。数据显示，今年上半年并购重组已成为PE和创投机构主要的退出方式。不少IPO终审企业也转道并购重组，通过借壳上市、被并购等方式，实现上市融资、PE退出以及券商解套的目的。
并购重组成PE退出主通道
IPO暂停，PE栽跟头。自IPO核查信号灯亮起，撤单企业不在少数。9月初，继水星家纺撤材料后，苏州金禾新材料股份有限公司和北京迪信通商贸股份有限公司也相继撤单。至此，IPO终止审核企业增加至274家。目前有633笔VC/PE资金投入到IPO排队企业中。深创投、IDG资本、红杉中国、优势资本最多，分别为47笔、14笔、14笔、11笔。IPO退出通道被堵，PE纷纷另寻他路退出，并购重组成PE首选退出方式。
据WIND资讯统计数据显示，今年以来(截至9月25日)，PE/VC退出的案例共100起，其中通过并购重组方式退出的为52起，股权转让方式的为19起，清算的为29起，而通过IPO方式的则为0起，并购重组推出的方式占了50%以上。
IPO终审企业转道并购
长城影视、神州信息、邦和药业、沧海重工、海澜之家、车网互联、中技桩业、吉安集团、滨海水业、景峰制药、宝鹰股份等IPO终审企业相继从IPO跑道上“变道”转向了借壳重组。
长城影视借壳江苏宏宝(29.17, -0.85, -2.83%)则为一例。长城影视选择了一个比较稳妥的方法，既在IPO排队等待，又寻求借壳上市，在与江苏宏宝谈妥后，长城影视才撤下了IPO上市申请。5月11日，江苏宏宝停牌，启动重组谈判，5月31日，长城影视终止了IPO申请。8月江苏宏宝公布与长城影视的资产重组方案，拟置出资产和置入资产估值分别为3.96亿元和22.91亿元，双方将对等值部分进行置换，差额部分将由江苏宏宝以5.55元/股的价格向长城影视全体股东发行股份购买，拟合计发行3.41亿股。
据江苏宏宝重组草案显示，长城影视背后潜伏了许多强势创投机构。如赛伯乐晨星投资2991.42万元、山创投资1000万元、惠风投资997.14万元、蓝山投资997.14万元、横店控股投资500万元、士兰创投投资500万元、菲林投资715.15万元、龙马科技投资19.75万元。
神州信息借壳ST太光(29.31, -0.09, -0.31%)又为一例。6月，神州信息终止上市计划。8月2日，ST太光发布重组方案公告，ST太光以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，包括全部资产、负债以及相关业务。
邦和药业被上海莱士(27.14, 0.00, 0.00%)收购又为一例。今年5月30日，邦和药业创业板IPO终止审核。7月2日，上海莱士发布公告，拟以18亿元的价格并购邦和药业。其中，向控股股东科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份，购买其持有的邦和药业100%股权。
沧海重工终止IPO审核后，被青岛恒顺电气(6.130, -0.10, -1.61%)并购也为一例。青岛恒顺电气发布的公告显示，拟以定向增发及支付现金的方式，购买沧海重工100%股权，并募集配套资金。恒顺电气拟以7.03元/股的价格，向11名原股东发行不超过6548.36万股，购买沧海重工99%的股权，子公司青岛恒顺节能科技有限公司向沧海重工股东赵德清支付现金，购买沧海重工1%的股权。同时，恒顺电气还将向不超过10名特定投资者，以不低于6.33元/股的价格定向增发不超过2448.66万股以募集配套资金。
分道制使并购重组迎利好
历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于走上前台，这体现出监管层对企业并购重组的支持。对于那些在IPO闸门前苦候的中小企业、PE机构、券商投行来说，此举无疑“开了一扇希望之窗”，分道制在简化审批、提高效率的基础上必然会加速相关上市公司兼并重组的步伐，这也给PE/VC的退出提供了更有利的机会。当下A股市场重组并购热潮不仅给上市公司带来了“脱胎换骨”的机会，同时也解救了券商。
并购重组俨然已取代IPO成为PE退出的主流方式，分道审核制将促使原本就热的并购重组市场再掀热潮。尽管证监会相关负责人日前表示，分道审核制与IPO重启无关，但业内人士认为，这一制度的实施，将加快PE机构从传统的IPO业务转向布局并购基金，加快企业并购重组步伐。几乎没有悬念的是，在下一个IPO高峰期到来之前，无论是并购项目的数量还是金额都会保持高位的增长，在未来半年甚至一年IPO推出并不乐观的情况下，并购重组仍会在未来的退出市场中占据主渠道。